自從經營管理簽證的條件將變得更加嚴格以來，許多客戶都要求盡快成立公司。由於股份公司需要公證人的認證，因此許多人選擇有限責任公司。我會說明變更為股份公司的流程。
〈組織變更的基本流程〉
進行組織變更首先需要全體社員同意制定組織變更計劃。該計劃書中需要明確變更為股份公司後的章程、資本金、董事構成等內容。計劃書完成後，需要進行債權人保護程序的公告。
〈關於公告的重要事項〉
組織變更時，必須進行債權人保護的公告。這種公告可以在官方公報或日報上刊登，也可以採用電子公告的方式。特別重要的是，公告期間必須確保至少1個月。在此期間內，債權人可以向公司提出異議。公告中必須註明進行組織變更的事實，以及債權人可在特定期間內提出異議的權利。
〈關於變更公司名稱和經營目的〉
在組織變更時，可以變更公司名稱和經營目的。從「合同公司AA」變更為「株式会社AA」是常見的做法，但也可以藉此機會完全更換公司名稱。同樣地，經營目的也可以根據當前業務內容進行調整，或者考慮未來業務發展進行增加或變更。不過，公司名稱和經營目的的變更必須在組織變更計劃中明確說明。
〈登記申請手續〉
公告期滿後，如果沒有債權人提出異議（或已妥善處理異議），就可以向法務局申請組織變更登記。登記稅為資本金額的0.7%（最低15萬日圓）。
〈總結〉
從合同公司變更為股份公司是一個需要數月時間的複雜過程，包括必須的公告程序。公告期必須保證1個月是法律要求，同時需要謹慎規劃包括公司名稱和經營目的在內的變更。此外，還應考慮稅務和會計方面的影響，建議在專業人士（司法書士或稅理士）的協助下進行。組織變更後，還需要適應股東大會、董事會等股份公司特有的機構設計和運營方式。
現行制度規定，申請人需滿足註冊資本金500萬日圓以上或僱用2名以上全職員工的其中一項條件即可取得簽證。但修改後，註冊資本金將提高至3000萬日圓以上，並同時強制要求僱用1名以上全職員工。此外，還新增了3年以上經營管理經驗或相關領域碩士以上學位的要求，並規定申請時原則上需經由註冊會計師等專業人士確認新事業計劃。日本出入國在留管理廳預計在公開徵求意見後，於10月份修改相關省令。
此舉的背景是，截至2024年，「經營・管理簽證」的持有者已達約4萬1000人，比5年前增加了五成。利用制度漏洞設立空殼公司，或將其作為簡易的居留手段等問題日益嚴重，日本國會也出現了批評的聲音。韓國和美國的類似簽證所需的註冊資本金都高於日本，因此日本的條件被認為相對寬鬆。
2014年的入國管理法修訂，將原先的「投資・經營簽證」改為「經營・管理簽證」。其目的是促進外國人在日本創業，帶動經濟活絡和技術服務的多樣化。然而，本次收緊條件雖然旨在防止簽證被濫用，但也可能降低外國人赴日創業的意願。
此次修改主要有三大變更：大幅提高註冊資本金要求（6倍）、調整全職員工要求（從2名以上放寬至1名以上，但改為強制要求）、以及新增經營經驗和學歷要求。尤其是註冊資本金的大幅提高，使其接近韓國和美國的水平，更明確地展現了日本政府要求申請人進行實質性商業活動的態度。此外，強制要求事業計劃確認，旨在嚴格審查事業的可行性，抑制空殼公司的設立。
我認為設立不用那麼嚴格，續約時的審查必須更嚴格比較好。
〈基於外匯法的事後報告必要性〉
外國人在日本設立公司時，需要依據「外國匯兌及外國貿易法（外匯法）」進行相關手續。即使是不需要事前申報的行業，原則上也需要進行事後報告。這是為了從日本經濟安全保障的角度來掌握外資投資狀況。
〈適用的投資和報告義務〉
外國投資者（非居住個人、外國法人、外國政府等）取得日本企業股份或在日本設立公司時，會被視為「對內直接投資等」，成為事後報告的對象。即使是不需要事前申報的一般行業（核心業務），投資實施後也需要提交「對內直接投資等相關報告書」。
〈提交對象〉
透過日本銀行提交日本政府。可以使用線上系統（日本銀行網絡「外匯法電子申請系統」）以電子方式提交。
〈提交期限〉
事後報告的提交期限原則上為投資實施後45天內。具體而言：
• 公司設立的情況：自公司設立登記完成日起45天內
• 股份取得的情況：自股份取得日起45天內
• 業務轉讓的情況：自業務轉讓合同生效日起45天內
〈罰則規定〉
外匯法對於違反報告義務設有嚴格的罰則：
• 未提交報告書或虛假報告的情況
• 個人：50萬日圓以下的罰款
• 法人：300萬日圓以下的罰金
• 惡意違反的情況（伴隨虛假報告或隱瞞行為）
• 個人：6個月以下的監禁或50萬日圓以下的罰金
• 法人：1億日圓以下的罰金
此外，違反報告義務的記錄可能會對未來的投資活動或許可申請產生不利影響。
如果忘記在截止日期前提交，最好盡快提交。
〈需要申報的情況〉
• 外國投資者（非居住者、外國法人等）計劃在日本特定產業（國家安全相關產業、公共基礎設施相關產業等）設立公司時
〈審查期限〉
• 原則上，申報受理後30天內不得進行投資活動。
• 如果專案符合簡化程序，審查期限可能會縮短（約兩週）。
•〈問卷調查回覆〉
• 在審查過程中，相關部門通常會發送問卷調查票。
• 需要詳細說明業務、資金來源以及與外國投資者的關係。問卷調查中會包含針對不完整文件和不清楚之處的問題，因此需要必快速準確地回答。這個期間大約一個星期。
〈審查結果通知〉
• 如無任何問題，投資可在30天後實施。
• 若審查需要時間，審查時間可能延長至最多五個月。
• 如果確定該項目對國家安全構成威脅，則該項目可能會被更改或取消。
重點
〈提前準備〉
• 在公司成立前儘早提交通知（通常提前 2-3 個月）。
〈資訊準確性〉
• 提供虛假資訊將受到處罰。
• 必須清楚、完整地描述有關商業計劃和股東組成的資訊。
〈審核期間的變更〉
• 通知中任何資訊變更均須及時報告。
〈章程認證的意義和法律依據〉
在設立股份公司等法人時，需要制定章程並接受公證人的認證。公證人對章程的認證是指公證人證明章程的內容符合法律，且程序已適當進行的手續。 合同公司（有限責任公司）不需要公證人認證。
〈公證人是什麼樣的人?〉
公證人是由法務大臣任命的法律專業人士，由公證人認證的文件具有與國家認證同等的效力。公證人主要負責製作公文書、認證私文書等工作，確保交易和契約的安全，防止未來的糾紛。 公證人的主要業務包括製作遺囑書、任意監護契約等公證書，認證私文書，認證公司章程，以及加蓋確定日期等。通過這些業務，保證文件的真實性並賦予其法律效力。
〈電子章程與紙本章程的區別〉
章程認證有使用紙本章程的傳統方法和使用電子章程的方法。紙本章程需要收入印花（4萬日圓），而電子章程則無需此印花稅，因此可以節省成本。對於電子章程，需要取得電子證明書，並將附有電子簽名的數據傳送至公證處。如委託司法書士，司法書士會附加電子簽名並向公證人申請認證。
〈認證手續費和費用〉
公證人的章程認證費用是法定的，約為5萬日圓（根據章程頁數和所需副本數量可能會有少許加收）。紙本章程還需加上前述的印花稅。
〈認證後的程序〉
獲得公證人認證後，需要攜帶該章程和必要文件，前往公司總部所在地管轄的法務局申請設立登記。雖然經認證的章程沒有特定的有效期限，但考慮到發起人的意向或公司設立的背景情況可能會改變，認證後儘快申請登記比較好。
<登記識別情報的概要與變遷>
登記識別情報是在不動產所有權轉移登記後交付的，用於證明登記名義人本人身份的信息。2004年不動產登記法修訂後，這一制度取代了原有的紙本「登記完成證（權利證）」。
這一制度變更旨在推進IT化和提高登記手續的效率。傳統的登記完成證是印刷在紙上的證書，而登記識別情報則是由12位英數字組成的代碼，在申請登記時用作身份確認的手段。
登記識別情報在申請登記時由法務局頒發。交付方式有兩種：紙質交付（通知書）和線上電子交付。
<登記識別信息的重要性與保管>
登記識別情報是證明不動產處分權限的重要信息。當所有者想要出售不動產或將其用作擔保時，這一信息是必要的。因此，將其存放在安全的地方極為重要。
<遺失時的應對方法>
即使遺失了登記識別情報，不動產交易仍然可行，但需要採取以下替代程序之一：
①使用事前通知制度：在登記申請前，法務局會向登記名義人發送通知 若在一定期間內（通常為兩週）沒有異議，登記將被執行
②由資格代理人（司法書士・律師）提供本人確認信息：由資格者進行本人確認，並在申請時附上確認信息
③由公證人進行認證：對委任狀等文件獲取公證人的認證
這些替代手段是為了確認登記是基於本人意願而進行的，即使沒有登記識別信息。然而，這些程序比正常手續需要更多時間，因此妥善管理登記識別信息非常重要。
在日本，雖然外國人成立公司的程序相對已經變得容易，但以公司名義開設銀行帳戶仍然是一個巨大的障礙。即使完成了法人登記並正式成立了公司，若沒有銀行帳戶，實質上的業務運營仍會面臨極大的困難。
自2007年實施《防止犯罪收益轉移法》以來，作為打擊洗錢活動的一環，銀行的審查標準逐年變得更加嚴格。特別是對於由外國人經營的新設立公司，在身份驗證和證明業務實質方面會面臨更嚴格的審查。銀行通常將這類申請視為「高風險交易」，與日本人經營者相比，審查門檻顯著提高。
外國人經營者面臨的主要障礙是什麼?
1. 「在留資格問題」即使持有「經營・管理」在留資格，如果實際居住經歷或在日本的活動記錄不足，也會對申請造成不利影響。
2. 「語言障礙」與銀行的溝通通常需要高水平的日語能力。
3. 「業務計劃的可信度」銀行要求提供具體且現實的業務計劃和收益模式，對日本市場理解不足會在審查中處於不利地位。
4. 「缺乏交易記錄」新設公司沒有在日本交易記錄，尤其是外國人經營者，建立可信度更低。
〈對策有限〉
針對這種情況的對策包括：邀請日本人擔任董事或股東、先向網路銀行, 信用金庫或地方銀行而非大型銀行申請, 但這些方法都不能保證成功。 在某些情況下，您可以透過提交證明您擁有豐富業績記錄的文件來開設帳戶。
〈實務影響〉
沒有銀行帳戶，接收客戶付款、支付員工薪資、繳納稅款等基本經營活動將受到嚴重限制。但是，將個人帳戶和公司帳戶完全分開，並在累積約六個月的經驗後再提出申請的方法也有。
納稅管理人制度是指，居住在國外的納稅人為了履行在日本國內的納稅義務，可以指定一位居住在日本國內的第三方作為其代理人的制度。
這項制度適用於持有日本國籍的人，或者雖持外國國籍但在日本擁有資產或收入的人士，當他們居住在國外時。例如，即使因海外工作派遣或留學而離開日本，仍需為在日本國內的不動產租金收入或股票分紅等繳納稅款。
納稅管理人的職責是代表納稅人本人提交確定申報書、處理來自稅務署的聯絡事項，以及辦理與納稅相關的各種手續。納稅管理人的資格要求是居住在日本國內的成年人，通常由親屬、可信賴的朋友或稅務會計師等專業人士擔任。
選任納稅管理人時，需要向管轄稅務署提交「納稅管理人申報書」，註明納稅管理人的姓名和地址等信息。如需更換或解除納稅管理人，同樣需要提交申報。
通過這項制度，即使居住在海外，也能適當履行在日本的納稅義務，避免因納稅延遲或逃稅而產生的風險。
別忘了這個手續！
在日本沒有居住的外國人或外國法人購買日本國內不動產時，登記手續與日本國民相比有幾個不同的特點和必要文件。
1. 關於外國人個人姓名的表記
在不動產登記中，外國人個人的姓名除了日文表記外，還會附加羅馬字母表記。這是為了提高身份確認的準確性，防止未來可能發生的權利關係爭議。在登記簿上，例如會以「白婷安（ABAI TINAN）」的形式，即片假名表記與括號內的羅馬字母表記並列。
2. 國內聯絡地址的登記
對於在日本國內沒有住址的外國人及外國法人，其在日本國內的聯絡方式將成為登記事項。這是為了不動產相關重要通知和行政手續的順利進行而設的必要措施。具體來說，日本國內的代理人或聯絡人（個人或法人）的地址及聯絡資訊將被記載在登記簿上。
3. 外國法人設立依據法國的登記
當未在日本登記的外國法人取得不動產時，該法人的設立依據法將成為登記事項。這是確認該法人法律地位和權利能力的重要資訊。例如，登記為「依據台灣公司法設立的法人」等，明確該法人是有效設立的。
4. 關於住址證明的文件
對於在國內沒有住址的外國人或外國法人，需要特別的文件來證明其住址。具體來說，除了宣誓供述書（Affidavit）外，還需要提交護照複印件（個人情況）或公司登記簿等複印件（法人情況）。
根據日本公司法，資本額1日圓以上即可註冊成立公司。
可是日本《出入國管理及難民認定法》的規定，申請經營管理簽證的其中一項重要條件是，申請人所從事的事業需具備一定的規模與穩定性。法律上明確指出，滿足以下任一條件即可被認定為具備此規模：
資本金或出資總額達到500萬日圓以上。
除了經營者本人外，雇用兩名以上居住在日本的常勤員工（例如：日本人、永住者、定住者等）。
從上述兩項條件來看，將公司資本金設定在「500萬日圓以上」，是證明事業規模最直接、最明確，也是最常見的方法。雖然雇用兩名常勤員工也是一個選項，但對於一家剛起步的新公司而言，在事業尚未產生穩定營收前，立即承擔兩名員工的薪資、社會保險等高額固定成本，會帶來巨大的財務壓力與風險。因此，絕大多數的外國創業者都會選擇準備500萬日圓資本金的方式來滿足簽證要求。
此外，有幾點需要特別注意：
入國管理局不僅會審查資本金的「金額」，更會嚴格審核其「來源」。申請人必須提出詳細且合理的書面證據，證明這筆資金是透過合法途徑累積而成，例如多年的薪資儲蓄、繼承、資產變賣所得或親屬贈與等。因此，保留好相關的銀行存摺紀錄、轉帳證明、買賣合約或贈與契約書等文件至關重要。申請註冊時，您需要提供資金來源的銀行帳戶記錄，但不需要提供這樣的來源證明。
500萬日圓是最低門檻：雖然500萬日圓是符合簽證申請的最低標準，但若您的事業計畫需要更高的初期投資（如店鋪裝潢、設備採購、庫存等），建議根據實際需求準備更充裕的資本金。較高的資本金能向審查官、金融機構及商業夥伴展現您事業的穩定性與可信度，對於未來簽證的更新審查也會有正面影響。
總結而言，為了順利在日本設立公司並成功取得經營管理簽證，最穩妥可靠的做法是將資本金設定在500萬日圓以上，並確實準備好完整的資金來源證明文件。 這不僅是為了符合法規，更是為您在日本的事業奠定穩固的基礎。
